84Chapter84(2/2)

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是披露。
  

  

  
清池的披露函和TCP的披露函并排投在屏幕上。措辞各自拟，事实是同一条：双方核心成员以前合作过，有私人交情，已经各自向投委会和主要LP报备过；这个项目，两边都不申请回避，投票记录留痕。
  

  

  
“写进鉴于条款。”祝青云说，“第一页。”
  

  

  
TCP的律师抬头：“惯例是披露函存档，不进正文。”
  

  

  
“这一单不进抽屉。”她说，“第一页。”
  

  

  
桌子另一端，方严翻着手里的打印件，头没抬：“第一页。下一条。”
  

  

  
这些年，他们坐过同一张桌子的两端很多次。每一次，中间都隔着要试探的东西。这一次，中间什么都没有。
  

  

  
老股转让价格：长潮卖一半老股，按这轮新股价的九折算。律师照例问，老股价格要不要单独签补充协议。
  

  

  
“不用。”她说。
  

  

  
“不用。”方严说，“写进正文，第十四条。”
  

  

  
律师去改文件了。祝青云看着屏幕上的条款一行一行往下走，想起一张边缘不齐的纸。那一单，真正的价格躺在撕下来的纸上，等一个触发条件。这一单，价格写在第十四条，所有人抬头就能看见。
  

  

  
董事会五个席位：帕努两个，长潮一个，清池一个，TCP一个。保护性条款十七条，一条一条过。没有任何一方要一票否决权。重大事项须两家同时同意才能过??这一条，方严提的。
  

  

  
“绑在一起。”他说，“谁也别单走。”
  

  

  
她看了他一眼。这句话她记下了，记的是条款的效力：五年内，只要两家还都是股东，重大事项上，他们的票必须投往同一个方向，否则不生效。记完了，她又多看了两秒说这句话的人。
  

  

  
她翻到第十六页。信息权条款，“包括但不限于”六个字后面跟着半句：“具体范围以附件七为准，附件七与正文同等效力。”她读完，翻过去了。
  

  

  
很多年前，同样一页，她读了两遍，又读第三遍。这一次，一遍就翻过去了??该在的东西都在，没有要停下来找的地方。
  

  

  
估值模型谈了两天。
  

  

  
清池这边，Vivian主谈。TCP那边，高朗。
  

  

  
这是Vivian第一次独立主谈估值。Jason在邮件里写过：下一轮，让Vivian主谈。这个“下一轮”隔了很多个案子，落到澜象头上。祝青云坐在长桌一端，两天只说了两次话，都是同一个字：“继续。”
  

  

  
分歧出在回程车的装载率上。高朗的模型按第三年到百分之七十五估，Vivian只认六十八。
  

  

  
“七十五是理论值。”Vivian说，“电商货的季节性，你按均值摊了。双十一前后是峰，泼水节是谷，峰和谷一拉开，七十五站不住。”
  

  

  
“六十八，这一轮单箱的经济账就不性感了。”高朗说，“撑不住你们要的价格。”
  

  

  
“我们不买性感。”Vivian说，“我们买站得住。”
  

  

  
僵在第三天下午。
  

  

  
祝青云把笔搁下。“估值按六十八定。加一个台阶：第二年实际装载率超过七十二，管理层的股权激励池扩大两个点；超过七十五，再扩两个点。超预期的这部分好处，给把数字做上去的人。”
  

  

  
她看向桌子另一端。
  

  

  
“加台阶，但不跳涨。”
  

  

  
方严看了她几秒，说：“可以。”
  

  

  
从前的另一张桌子上，同样四个字收过一场分歧。那时候这四个字是武器。现在只是工具。武器对着人，工具对着事。
  

  

  
真正的分歧留在最后：后续轮次的优先认购权。
  

  

  
下一轮，两家各能优先认购多少额度。高朗提出按这轮各自投的钱数比例分??清池一千五百万，TCP一千三百万，折算下来，百分之五十三点六对四十六点四。Vivian不同意：尽调成本两家各担一半，渠道资源清池独家开放，额度应该各半。
  

  

  
谈到晚上八点，没谈拢。一个五十三点六，一个五