57Chapter57(1/2)

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七天后，清池资本会议室。





祝青云到的时候，方严已经到了。他坐在长桌靠门的一侧，面前摊着一台笔记本电脑，手边放着一杯没碰过的水。右手边坐着律师，正低头翻一份打印件，页边用荧光笔标了三处。





李卓远坐在长桌另一端，面前摊着一份打印件，嘴唇抿着。听到门响，抬起头，看到祝青云，点了一下头。祝青云走过去，在他右手边坐下。





Jason坐在长桌顶端，面前没有电脑，只有四份文件。他右手边是外聘的陈律师，左手边是青藤法务刘律师。





"人到齐了，"Jason说，"今天重新谈谈协议。四份文件：AmberGate章程修订及股东协议、CIP退出及股权转让协议、青藤与AmberGate的IP授权协议，以及B+轮SPA补充协议。CIP的人今天不在，但已经确认了回购条件。同意吗？"





方严点了点头："同意。"





"好，"Jason看向祝青云，"青云，你邮件里提到的事，先摊开。"





祝青云从包里取出电脑，推过去。屏幕上是Orbis的股东穿透图??CIPGrowthFundII,持有AmberGate上层BVI实体12%的份额，日期、注册号、持股比例，全部清晰可查。





"JamesXu在AmberGate董事会上，"祝青云说，"同时作为CIP代表签署了B+轮老股东同意函。这个关联关系没有在B+轮SPA或任何董事会文件中披露。从清池的角度，这构成重大信息披露遗漏，我们有权拒绝签署老股东同意函。"





方严的目光落在屏幕上，没有说话。





祝青云把电脑收回来，"现在我们来谈怎么解决。清池的立场很简单：CIP的12%必须从AmberGate现有结构中剥离，AmberGate章程里的1元对价和IP担保必须删除，否则清池不会签老股东同意函，B+轮资金继续锁在托管行。"





Jason补充："第三方基金已经给了清池一个要约，按B轮七成接我们的老股。如果我们今天谈不拢，清池可以走。但我的preference是留下来，前提是架构必须干净。"





方严靠在椅背里，手指搭在桌沿上。他看了一眼李卓远，然后重新看向Jason："CIP的份额，TCP按成本价回购。JamesXu已经口头同意，书面转让协议明天到。"





"JamesXu为什么会同意？"祝青云问。





"对CIP来说，AmberGate的12%只是一笔小额跟投，"方严说，声音很平，"但B轮领投的那部分才是真的判断。如果因为关联交易争议导致B+轮失败，青藤资金链断裂，CIP的账面价值会大幅减记。"





他顿了一下，"TCP按成本价接过来，他们不吃亏，也不丢面子。"





会议室安静了一瞬。祝青云和Jason交换了一个眼神。这个逻辑是通的??CIP在两边下注，但两边利益互斥。保住主体的大头，比守住海外SPV的小份额更重要。





"回报保障不是从青藤身上榨，"李卓远忽然开口。这是他从进门以来说的第一句话，声音有点哑，但很稳，"方严哥，AmberGate现在拿着青藤的IP，没有付一分钱授权费，还把它担保了。这是青藤这么多人熬出来的东西。你要回报，先把这个账算清楚。"





方严看着李卓远，目光里有一种很淡的惊讶??也许他没想到这个男孩会先把刀拔出来。





"卓远说得对，"Jason说，"今天不谈感情，谈结构。AmberGate的章程必须改，CIP必须出去，但改之前，先定商业条款。卓远，你来说IP授权协议的核心。"





李卓远翻开文件，声音比刚才稳了一些："核心就三条。第一，AmberGate与青藤签署正式的IP授权协议，替代现有的担保安排。青藤向AmberGate授予海外发行权，AmberGate向青藤支付--


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技术服务费。第二，AmberGate章程修订：删除第7.3条1元对价条款，改为市场化估值的优先认购权；删除第8.2条IP担保，改为正式授权。第三，CIP的12%由TCP按成本价回购，从AmberGate上层架构中彻底剥离。"
  

  

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