56Chapter56(1/2)
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柏悦酒店的房间在六十层。祝青云刷卡进门，把房卡插在取电槽里，顶灯应声而亮，光线从天花板洒下来，落在浅灰色的地毯上，像一层被过滤过的月光。
她没开大灯，只拧亮了书桌上的台灯。行李箱靠在门边，还没打开。她走到窗前，拉开窗帘??国贸的夜景在脚下铺展开来，央视大楼的轮廓被灯光勾勒出锐利的几何线条，东三环上的车流像一条缓慢流动的熔岩河。
这一晚的价格抵得上几天的薪水。但她不想回东三环，不想经过那双并排放着的拖鞋，不想看到书房桌上那张撕页。她需要的是一个中立地带。没有方严的声音，没有自己的过去，只有一张足够大的书桌、一台电脑、和一扇能把整个城市踩在脚下的落地窗。
她把包放在书桌上，取出三样东西：那枚平安扣，AmberGate章程的复印件，和Jason给的恒动尽调报告。
台灯的光在桌面上切出一个圆形，把三样东西照得像牌局上的筹码。
恒动是三年前TCP领投的项目，做运动智能穿戴，后来卖给了一家港股上市公司，回报不错。Jason给的这份是内部尽调报告，扉页上印着“TCPCapital机密”，项目负责人的名字是方严。
翻到海外架构部分，恒动同样有一个离岸SPV，叫MotionGateLimited，注册在开曼。主协议干干净净??投资款进境内主体，标准VIE，律师看了都说没问题。但翻到附件三，她发现了一行几乎被忽略的小字：
“核心专利之全球独家许可权由MotionGate持有，境内运营主体之使用权以年度许可费形式取得，许可费率为净收入之百分之十五。”
祝青云的手指停在那行字上。
百分之十五的净收入作为许可费，永续地、排他地付给一个由TCP控制的离岸SPV。这意味着恒动境内主体永远不可能真正盈利??每赚一百块，十五块先被MotionGate抽走。而MotionGate的股东结构里，TCP占绝对控股。她继续往后翻。恒动的退出方式是并购，收购方买的是境内主体的股权，但核心专利在MotionGate手里。所以收购方不得不同时买下MotionGate，TCP通过SPV多赚了一层溢价。
她合上报告，靠在椅背上。
AmberGate。MotionGate。同样的“Gate”，同样的配方：主协议干净，核心资产锁进离岸SPV，境内主体永远只是管道。这不是偶然，是惯常做法。方严的惯常做法。他用的是同一套方案，换了一个项目的名字。
她打开电脑，登录清池的内部数据库，然后切换到付费订阅的Orbis海外企业信息平台。输入AmberGateLimited，开曼。等待加载的几十秒里，她起身去迷你吧烧水，水壶发出低沉的嗡鸣。
屏幕亮了。AmberGateLimited，注册号，注册地址：开曼乔治城某栋写字楼的1206室。董事名单：三名。她扫过前两个名字，不认识。第三个名字让她的手指悬在鼠标上方??
XU,James。
CIP的创始合伙人。
她盯着那个名字看了很久。水壶在迷你吧里尖叫，她没有起身。CIP的合伙人，坐在AmberGate的董事会上。这意味着CIP不只是B轮领投方，CIP还直接参与了AmberGate的治理和B+轮的融资。而AmberGate是TCP控制的SPV，由方严管理JamesXu坐在AmberGate的董事会上，却同时作为CIP的代表签署了B+轮的同意函??他在两边都签了字，却从未向青藤董事会披露这一关联。
祝青云关掉水壶，坐回电脑前。她打开AmberGate的股东穿透图，一层一层剥下去。AmberGateHoldings→某BVI实体→最终受益人：TCPEarlyFundI，LP。但在第二层，那个BVI实体有一个并列的股东：CIPGrowthFundII，LP，持股12%。
12%。不多，但足够致命。
这意味着CIP在B+轮中拥有双重利益：作为老股东，它希望B+轮成功交割；作为AmberGate的间接股东，它也同时获得更大的利益。JamesXu知道。JamesXu一直知道。他签同意函时不是被蒙蔽，而是在两边下注。
祝青云把屏幕截图保存，新建文件夹，命名：“AG-CIP关联证据”。然后她打开青藤的SPA，翻到第14页??业绩对赌条款。方严在页边写的铅笔字还在她脑子里：“Q3过12%，可触发重新谈判。”
他现在一定也知道她查到了什么。或者，他早就知道她迟早会查到。她在脑子里把时间线过了一遍，他选择不告诉祝青云，不告诉李卓远，不告诉任何人。他把这个信息压在了“董事会决议”的文件夹下面，让它看起来只是一个合规的、干净的、没有人需要追问的结构。
手机亮了。李卓远发来一条消息，带着一封转发邮件的截图。TCP法务的回函，措辞比昨天的更硬：
"贵方昨日来函所称'重大误解'一节，经查与事实不符。AmberGate之章程及股东协议均由贵司法--
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定代表人李卓远先生于交割日亲笔签署（见附件一：签字页扫描件），系作为B+轮整套交割文件之组成部分完成签署。贵方主张'重大误解'无事实依据。"
这句话才是真正的方严式干净：所有文件都经你手签字，没有任何人的手替你拿笔。李卓远签字的时候确实没有人按着他的手。他只是没有翻到最后一页。
祝青云看着那张签名页，忽然明白了一件事：方严根本没有绕过李卓远。他让李卓远自己签了字，因为李卓远没有问过"为什么-->>
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