54Chapter54(2/2)

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祝青云看着他。这个男孩还什么都不知道。他坐在阳光里，脚下是方严挖好的坑，而他以为那是一条通往出海的高速公路。方严用"担保"和"名义对价"这两个干净的字包装好了所有的坑，然后让律师说"这是标准模板"??李卓远就被"专业主义"地放在坑里了。
  

  

  
"没什么问题，"她说，声音没有波动，"我就是确认一下。"
  

  

  
她把文件夹合上，推回给李卓远，只留下AmberGate章程的复印件。她把它折成三折，塞进自己的电脑包内袋，动作很轻，像在藏一枚还没决定好怎么用的钥匙。
  

  

  
"对了，"她站起来，走到门口又停住，"SPA第14页，业绩对赌那条??Q3海外占比过12%，触发重新谈判。你把AmberGate过去两个季度的运营支出明细拉一份给我，要审计版的。"
  

  

  
李卓远点头："好，我明天发你。"
  

  

  
"今天。"
  

  

  
"……好，我催财务。"
  

  

  
祝青云走出会议室，玻璃门在她身后轻轻合上。走廊地毯吸走了脚步声，她走到电梯口，看着数字从17往下跳。电梯门开的时候，她才发现自己的右手一直攥着包带，指节发白。
  

  

  
一路上司机一直聊天，祝青云几乎没听进去对方说了什么。
  

  

  
快速进门换鞋，方严还没回家，她直接走向书房。灯是关的，她没开大灯，只拧亮了书桌上的台灯。电脑旁边，那张撕页还压在那里，角度和她昨天放回去时一样??略微倾斜，像一枚被遗忘的标点。她坐下来，打开电脑。登录邮箱，新建邮件。
  

  

  
标题：《关于青藤科技B+轮SPA交割前提条件的补充审查意见》
  

  

  
她打字，手指在键盘上移动，没有停顿，像在翻译一份早已写好的腹稿：
  

  

  
经审阅青藤海外子公司（AmberGateLimited）注册章程及股东协议，发现以下与SPA主协议存在潜在冲突之事项：
  

  

  
AmberGate章程第7.3条设定"名义对价"之优先购买权机制，与SPA主协议第16页所述"发行人应就海外发行事宜与投资方保持沟通，并及时提供相关文件及信息，包括但不限于海外子公司之季度运营数据及财务资料。"之表述存在实质性衔接。该机制赋予TCP早期基金单方挤出权，构成对青藤核心资产之潜在处置。
  

  

  
AmberGate章程第8.2条将青藤海外知识产权（含游戏软件著作权、场景美术资产及用户数据库海外使用权）作为AmberGate履行义务之担保，该等安排未在SPA主协议或任何已披露之董事会文件中载明，构成重大信息披露遗漏。
  

  

  
依据青藤公司章程第17条，涉及核心资产处置之合同须经董事会决议。上述担保及优先购买权条款均未履行董事会审议程序，存在合规瑕疵。
  

  

  
基于上述，清池作为老股东及AmberGate之间接利益相关方，在相关合规整改完成且附属协议经董事会正式审议前，无法签署老股东最终同意函。
  

  

  
她停了一下。
  

  

  
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