54Chapter54(1/2)

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次日，五道口。





青藤有个会议室叫"长安"，玻璃隔断，西晒。下午三点的光从成府路方向涌进来，把白板照成一片发亮的灰。祝青云坐在长桌一侧，面前摊着一台笔记本电脑，屏幕上是清池标准的尽调清单模板。她没喝咖啡，手边只有一杯温水。





李卓远走进来，抱着一摞文件夹，纸页边缘被空调风吹得微微卷起。





"青云姐，"他把文件夹放在桌上，"你要的都在这儿了。AmberGate的注册证书、章程、股东协议，还有开曼主体的董事会决议。法务上周刚整理完，我让他们复印了一份。"





"谢谢。"祝青云翻开第一份，声音很平，像在过一份普通的IC材料。





她翻到AmberGate的章程。目录页很薄，只有十二页，逐页扫过去??注册资本、董事任命、股权转让限制。手指停在第七页。





"7.3优先购买权：任何股东拟向第三方转让其持有的全部或部分股权时，应首先向公司其他股东发出书面通知……其他股东有权以名义对价行使优先购买权。"





"名义对价"。她的手指停在那行字上。她在书桌上看到的那张撕页上写的不是"名义对价"，是"不超过一美元"。同一件事的两种表述??一种是写在正式文件里的干净版本，一种是写在笔记里的真实版本。方严在章程里写了"名义对价"，然后在自己的笔记上写下了那个数字。正式文件经得起任何人审查，那枚"名义对价"只是一枚空壳，等触发条件满足的那一天，才有人把"一美元"装进去。她不知道那个日子是否已经到来，但她知道方向是对的。





她继续往后翻。AmberGate只有两个股东：青藤海外子公司（持股30%），TCP早期基金通过AmberGateHoldings（持股70%）。所以"其他股东"就是TCP。"名义对价"在实务中往往是"强制出售权"的镜像条款??当触发条件满足时，大股东有权以"名义对价"挤出小股东。只要触发条件定义得足够宽，这个小股东的权益就只是一个名字。





她继续往后翻。第八页。





"8.2核心资产担保：为确保AmberGate业务之持续运营，青藤科技（开曼）同意将其持有的所有海外知识产权（包括但不限于游戏软件著作权、场景美术资产、用户数据库之海外使用权）之权益作为AmberGate履行本协议项下义务之担保。"





"担保"。不是"质押"，是"担保"。在投资文件里，"担保"是一个听起来完全正常的词，律师会说"这是标准条款，防止创始人把IP偷偷转走"。但方严知道，只要"担保"后面没有定义清楚"义务"的范围，它可以在任何时候变成质押。他留了一个没有写出来的位置??一个和"名义对价"同样的空壳。青藤两年来烧掉八千万、团队熬了无数个通宵做出来的核心资产，在这页纸上被"担保"成了别人的抵押物。不是授权，是担保。而什么算"未能履行义务"？她往后翻了一页。





"8.4业绩承诺：青藤海外子公司承诺，自交割日起每连续两个季度之合并收入不得低于AmberGate运营支出之150%。如连续两个季度未达成，视为重大违约，AmberGate有权启动8.5条之救济程序。"





她合上书。手指压在封面--


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上，停了两秒。
  

  

  
李卓远坐在对面，正在回手机消息。他感觉到会议室突然安静了，抬起头："青云姐，这个……有什么问题吗？方严哥说这是TCP的标准VIE模板，海外架构都这样，防止创始人把IP偷偷转走。"
  

  
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