50Chapter50(1/2)

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李卓远发了一条消息：“青云姐，我在楼下，请你喝咖啡？”祝青云正在回一封邮件，看了一眼，收拾东西下楼。





一楼大堂旁边的咖啡吧台前，他坐在靠窗的位置，面前放着两杯咖啡，一杯已经推到对面。她坐下来，杯壁还是烫的。“跑一趟就为请我喝咖啡？”





“兼送文件。”他把文件推过来，“股东会决议，归你处理。”





翻开文件夹，内容没什么特别的，青藤的季度投后确认，“没有别的了？”





祝青云翻开看了一眼，季度投后确认，没什么异常。她合上文件夹：“跑一趟就为送这个？”





“兼报个信。”李卓远说，“方严哥前几天给我打了个电话，协议在拟。他说B+轮做海外发行专项，方向没问题，趁窗口期锁一下。哦，还提了一个架构??海外单独设SPV，资金走专项用途，不进主体公司，保国内股权不被稀释。让我先口头占住位置，锁九十天的排他期。”





祝青云正在端咖啡杯，闻言手没停，喝了一口才放下来。





“SPV不进主体？”





“嗯，”李卓远说，“他说这样国内股权不稀释，海外盘子单独做大。我觉得方向有点复杂，想听听你的判断。”





祝青云靠在椅背里，安静了一小会儿。





方严在数据跑出来之后主动打电话给李卓远，是站在专业角度做判断??方向对了就加注，时机对了就锁份额。他看到了一个窗口，他想帮李卓远把它留住。她也看到了同一个窗口，知道方严的判断是对的。





“方向本身没问题，”她说，“海外单独融资确实是常见架构，尤其涉及跨境渠道预付和合规成本。但条款结构比估值数字重要??SPV和主体之间的协议怎么签、收益怎么分、IP授权期限多长，这些决定了到底是‘合作’还是‘剥离’。”





她顿了一下，补了一句：





“条款出来先发你，你转发我。清池这边我会跟IC讨论，但协议出来第一时间给我过目。”





李卓远把文件夹夹在手臂下，站了一会儿。“看这些协议真烦，律师也贵。”他走到门口的时候回头看了一眼，“哦对了，青云姐，方严哥说这个架构也是替我们着想，保股权不被稀释。”





祝青云回到工位，把那杯没喝完的咖啡杯放在桌角。她打开青藤的上一轮Captable，又看了一遍。





如果B+轮资金进青藤境内主体，清池有优先认购权，可以按比例保位；但如果资金走SPV、不进主体，优先认购权可能只适用于境内股权，不适用于离岸架构。这意味着清池要么接受被架空，要么需要在SPV层面另行谈判。





她盯着屏幕上的数字，脑子里转的是另一件事：李卓远说方严提的是"海外单独设SPV，保国内股权不稀释"。这个方向本身在专业上是成立的??很多出海公司都会用离岸架构处理跨境渠道和合规成本。但架构成立不等于条款干净，SPV和主体之间的收益分配、IP授权期限、清算优先权，这些才是决定到底是"合作"还是"剥离"的关键。





她给Jason发了一封邮件：





"下周找个时间聊一下青藤B+轮？方严那边在推，方向对（海外发行专项），但架构复杂（SPV不进主体）。需要确认老股东对SPV条款的知情权，以及Preemption是否覆盖离岸部分。"--


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然后关掉页面。
  

  

  
明天是周末，她还有一天时间可以不想这些乱七八糟的事情。
  

  

  
但到了周五晚上，方严说“老爷子想见见”的时候，她还是坐上了车。这场饭局和B+轮的条款结构-->>

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